La nuova disposizione prevede che per le perdite emerse nell’esercizio in corso al 31.12.2020:
- non si applicano gli articoli 2446, commi 2 e 3, 2482-bis, commi 4, 5 e 6 - i quali prevedono che se entro l'esercizio successivo la perdita (di oltre 1/3 del capitale) non risulta diminuita a meno di 1/3, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate – e gli articoli 2447 e 2482-ter del Codice civile i quali prevedono che in caso di perdite superiori a 1/3 del CS che riducono quest’ultimo al di sotto del minimo legale gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della società;
- non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile;
- per tali perdite il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di 1/3 è posticipato al 5° esercizio successivo; l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
In sostanza, la perdita che si produrrà nel bilancio dell’esercizio in corso al 31.12.2020, dovrà essere ridotta entro il limite di legge in modo tale da non dover intervenire sul capitale sociale solo nell’ambito del bilancio dell’esercizio 2025. L’assemblea di approvazione del bilancio 2020, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura del 5° esercizio successivo. A tal fine, si ritiene che l’assemblea debba precisare in sede di delibera che intende rinviare la copertura della perdita sino all’esercizio 2025. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del Codice civile. L’assemblea chiamata ad approvare il bilancio 2025 dovrà, ove necessario, ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate in base alle ordinarie disposizioni del Codice civile.
Le perdite oggetto di rinvio devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.