Soggetti obbligati al bilancio sociale ex D.M. 04/07/2019:
In base al D.Lgs. 112/2017 i soggetti tenuti all’obbligo di redazione del bilancio sociale, deposito dello stesso presso il Registro delle imprese e pubblicazione dello stesso nel sito Internet, sono:
- le imprese sociali, tra cui le cooperative sociali ed i loro consorzi e le cooperative non sociali, che volontariamente acquisiscono la qualifica di impresa sociale, rispettando le disposizioni di cui al medesimo D.Lgs. 112/2017;
- i gruppi di imprese sociali, che sono tenuti a redigere il bilancio sociale in forma consolidata.
Decorrenza del primo Bilancio sociale
Il primo bilancio sociale da redigere obbligatoriamente sulla base delle linee-guida di cui al D.M. 4 luglio 2019, è:
- Bilancio relativo all’esercizio 2020, per le cooperative con esercizio coincidente con l’anno solare;
- Bilancio relativo all’esercizio successivo a quello in corso al 9 agosto 2019, per le cooperative con esercizio non coincidente con l’anno solare (Esempio: esercizio 01/09/2019-31/08/2020).
Approvazione del Bilancio sociale:
- il bilancio sociale deve essere approvato dall'“organo statutariamente competente”, che per le società cooperative è l’assemblea dei soci;
- si ritiene che l’assemblea per l’approvazione del bilancio d’esercizio e l’assemblea per l’approvazione del bilancio sociale possano essere coincidenti, oppure possano essere due assemblee disgiunte, tenute in momenti temporali diversi.
Tuttavia, data spesso la difformità di orientamenti degli Uffici del Registro Imprese sul territorio, in merito è consigliabile assumere informazioni presso il proprio Ufficio territorialmente competente, anche in considerazione delle indicazioni sui termini di deposito del bilancio sociale (vedi infra);
- Il D.M. 04/07/2019 non prescrive un termine per l’approvazione del bilancio sociale da parte dell’assemblea dei soci, ma stabilisce unicamente un termine per il deposito dello stesso presso il Registro Imprese.
- Per quanto attiene all’attestazione, rilasciata dall’organo di controllo, di conformità del bilancio sociale alle linee-guida del D.M. 04/07/2019, richiesta dall’art. 10, co. 3, D.Lgs. 112/2017, si rileva che la questione è stata oggetto della recente, specifica Nota ACI del 20/04/2021, allegata alla Circolare n. 19/2021 del Servizio Legislativo-Legale–Fiscale di Confcooperative, nella quale è stato chiarito che le cooperative sociali, pur essendo assoggettate all’obbligo di redazione e pubblicazione del bilancio sociale, non sono soggette all’obbligo dell’attestazione dell’organo di controllo.
- Tuttavia, l’attestazione di conformità del bilancio sociale rimane obbligatoria per le altre imprese sociali, tra cui sono comprese le cooperative non sociali-imprese sociali.
- Quanto al regime sanzionatorio in caso di inadempimenti connessi al bilancio sociale, stante l’assenza di una specifica norma sanzionatoria nell’ambito del D.M. 04/07/2019, si ritiene che gli enti accertatori competenti potrebbero invocare e disporre l’applicazione delle disposizioni penali di cui all’art. 2630 e 2631 C.C., data la loro valenza generale. Infatti l’art. 2630 prevede l’applicazione di (gravose) sanzioni amministrative pecuniarie nel caso di omessa esecuzione di denunce, comunicazioni e depositi presso il Registro Imprese, compreso il deposito dei “bilanci”, mentre l’art. 2631 stabilisce l’applicazione di (gravose) sanzioni amministrative pecuniarie nell’ipotesi di omessa convocazione dell’assemblea dei soci “nei casi previsti dalla legge o dallo statuto”.
Quindi, il tardivo od omesso deposito del bilancio sociale presso il Registro Imprese e la tardiva od omessa convocazione dell’assemblea dei soci per l’approvazione del bilancio sociale, potrebbero rientrare tra le fattispecie, previste, rispettivamente, dall’art. 2630 e dall’art. 2631 C.C.
Iter di approvazione del Bilancio sociale:
1. Approvazione della bozza del bilancio sociale da parte del Consiglio di Amministrazione: il C.d.A. deve approvare la bozza del bilancio sociale;
2. Consegna della bozza del bilancio sociale all’organo di controllo per l’attestazione di conformità alle linee-guida del D.M. 04/07/2019, (nelle ipotesi in cui tale attestazione risulti obbligatoria – vedi sopra),
3. Approvazione del bilancio sociale da parte dell’Assemblea dei soci (nella stessa assemblea di approvazione del bilancio d’esercizio o in un’assemblea ad hoc), previa convocazione della stessa nel termine previsto dallo statuto, ovvero nel termine più ampio ammesso dalla legge (proroga a 180 giorni consentita ordinariamente dall’art. 2364, ultimo comma, C.C. nei casi specifici ivi previsti; ovvero proroga ex lege a 180 giorni consentita straordinariamente a tutte le società, per il bilancio dell’esercizio 2020, dalla norma speciale di cui all’art. 106, D.L. 18/2020;
4. Deposito del bilancio sociale presso il Registro Imprese, nei termini di seguito esposti.
- Nel paragrafo 7 del D.M. 04/07/2019, viene stabilito che per le imprese sociali (tra cui sono comprese le cooperative aventi tale qualifica), in assenza di una specifica disposizione rinvenibile nel D.Lgs. 112/2017, si ritiene applicabile la medesima scadenza disposta per gli ETS dall’art. 48 del D.Lgs. 117/2017, ossia il 30 giugno di ogni anno, con riferimento all’esercizio precedente.
Tale data riguarda il termine per l’effettuazione del deposito del bilancio sociale regolarmente approvato;
- Nel Manuale Nazionale di Unioncamere–Campagna bilanci 2021, nell’ultima versione del 29 marzo 2021, rispetto alla precedente versione del 4 febbraio 2021, sono state apportate le seguenti importanti modifiche al parag. 4.2.2. il termine di presentazione del bilancio sociale al Registro Imprese (ossia, il termine di deposito) è stato variato da “entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione” a “entro il 30 giugno”, in linea con il disposto normativo del D.M. 04/07/2019;
In caso di dubbi, consigliamo un confronto con il proprio Registro Imprese, data la possibile difformità di orientamenti sul territorio.
Termini di deposito del bilancio sociale consolidato per i gruppi di imprese sociali ex art. 4, co. 2, D.Lgs. 112/2017:
I termini di deposito del bilancio sociale consolidato dei gruppi di imprese sociali di cui all’art. 4, co. 2, D.Lgs. 112/2017 - deposito che deve essere effettuato dall’impresa sociale che esercita attività di direzione e coordinamento sulle altre imprese sociali – non sono espressamente previsti dal D.M. 04/07/2019, ma sono stati tuttavia indicati dal Manuale di Unioncamere bilanci 2021, al parag. 4.2.3, che ha in tal modo riempito un vuoto normativo.
Da quanto si desume dalla lettura del suddetto Manuale, tali termini sono leggermente differenti da quelli previsti per il deposito del bilancio sociale “individuale” da parte delle imprese sociali, in quanto è precisato che esso debba essere depositato:
- contestualmente al deposito del bilancio d’esercizio,
ovvero
- entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione.
Dunque, nel caso dei gruppi di imprese sociali, non si fa alcun riferimento alla data del 30 giugno.
Pur nella stringatezza delle indicazioni del Manuale, sembra pertanto arguirsi la possibilità di depositare al Registro Imprese il bilancio sociale consolidato, entro le seguenti due date alternative:
- nella stessa data di deposito del bilancio d’esercizio consolidato (assumendo che la locuzione “bilancio d’esercizio” sia da intendersi riferita al “bilancio d’esercizio consolidato”, come parrebbe logico, e non a quello d’esercizio dell’impresa sociale “capo-gruppo”);
- entro 30 giorni dalla data del verbale di approvazione del bilancio sociale consolidato (assumendo che la locuzione “verbale di approvazione” sia da intendersi riferita al “verbale di approvazione del bilancio sociale consolidato” e non ad altro, considerando peraltro che il bilancio d’esercizio consolidato non deve essere approvato dall’assemblea, ma di esso ne viene solo data lettura in assemblea).
A coloro che avessero il caso, suggeriamo di prendere le opportune informazioni presso il proprio Registro Imprese, al fine di evitare comminazioni di sanzioni per eventuali ritardi nel deposito.
5. Pubblicazione del bilancio sociale sul sito Internet della cooperativa, o della rete associativa cui la stessa aderisce (se la cooperativa è sprovvista di sito Internet).
Formato del Bilancio sociale ex D.M. 04/07/2019:
In assenza di precisazioni legislative, in base alle indicazioni fornite nella Guida Nazionale di Unioncamere per i bilanci 2021 (“Manuale operativo per il deposito dei bilanci al Registro Imprese – Campagna bilanci 2021”, ultima versione del 29 marzo 2021):
- il bilancio sociale va depositato al Registro Imprese esclusivamente in formato PDF/A - codice documento B08;
- esso non è pertanto soggetto al formato XBRL.
Anche per il bilancio sociale consolidato, relativo ai gruppi di imprese sociali, deve essere utilizzato il medesimo formato PDF/A - codice documento B08.
Allegati ed oneri per il deposito del Bilancio sociale ex D.M. 04/07/2019:
Secondo le istruzioni contenute nel Manuale di Unioncamere, per il deposito del bilancio sociale sono dovuti:
- diritti di segreteria € 62,70; se cooperativa sociale € 32,70
- imposta di bollo € 59,00 se società di persone; € 65,00 se società di capitali; esente se cooperativa sociale o altra organizzazione collettiva del Terzo settore.
Inoltre, sempre in base alle citate istruzioni, al bilancio sociale devono essere allegati:
- il verbale di approvazione dell’Assemblea dei soci;
- l’attestazione dei sindaci di conformità del bilancio sociale alle linee-guida del D.M. 04/07/2019 (nei casi in cui tale attestazione risulti obbligatoria).
Per quanto riguarda il bilancio sociale consolidato per i gruppi di imprese sociali, per il deposito dello stesso non sono invece dovuti né diritti di segreteria, né imposta di bollo, qualora esso sia depositato contestualmente al bilancio d’esercizio.
Inoltre, non è previsto il deposito al Registro Imprese di alcun allegato, da depositare unitamente al bilancio sociale consolidato.