In sede di conversione del c.d. “Decreto Milleproroghe”, stante il protrarsi dell’emergenza COVID-19, sono state estese anche al bilancio chiuso al 31.12.2020 le disposizioni già introdotte per il bilancio 2019.
In particolare:
- opera il differimento “automatico” a 180 giorni, con approvazione entro il 29.6.2021, a prescindere dalla presenza di “particolari esigenze” in capo alla società;
- l’intervento in assemblea da parte dei soci e degli organi sociali è consentito mediante l’utilizzo di mezzi di telecomunicazione (ad esempio, audio-video conferenza), a condizione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’espressione del voto.
A seguito dell’emergenza COVID-19 il Legislatore con l’art. 106, DL n. 18/2020, c.d. “Decreto Cura Italia” ha previsto:
- la convocazione dell’assemblea entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio a prescindere dalla sussistenza di particolari esigenze;
- la possibilità di svolgimento dell’assemblea “da remoto”, al fine di mantenere il distanziamento sociale.
Le suddette previsioni risulta(va)no applicabili alle assemblee convocate entro il 31.7.2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza connesso al “coronavirus”.
Tale possibilità è stata estesa dal DL n. 183/2020, c.d. “Decreto Milleproroghe”, alle assemblee convocate “entro la data di cessazione dello stato di emergenza da Covid-19 e comunque non oltre il 31 marzo 2021”. Ciò riguarda(va), in particolare, le società con esercizio a cavallo d’anno.
In sede di conversione del citato Decreto, intervenuta con la Legge n. 21/2021 pubblicata sulla G.U. 1.3.2021, n. 51, considerato il perdurare dell’emergenza COVID-19, le semplificazioni in materia di approvazione del bilancio dell’esercizio 2019 sono state prorogate alle assemblee “tenute entro il 31 luglio 2021”.
Le disposizioni in esame sono applicabili anche alle associazioni e alle fondazioni diverse dalle ONLUS / ODV / APS.
Di conseguenza la convocazione dell’assemblea di approvazione del bilancio dell’esercizio chiuso al 31.12.2020 va effettuata entro 180 giorni (rispetto agli ordinari 120 giorni), ossia entro il 29.6.2021.
Va considerato che il termine di 180 giorni:
- è usufruibile da tutte le società a prescindere dalla presenza di “particolari esigenze”;
- dovrebbe essere riferito, come evidenziato da Assonime nella News 18.3.2020, all’assemblea in prima convocazione. Di conseguenza l’assemblea in seconda convocazione potrà essere tenuta anche successivamente al predetto termine;
L’utilizzo del maggior termine:
- costituisce una facoltà. È possibile, infatti, convocare l’assemblea prima dei 180 giorni se ritenuto più adeguato alle esigenze della società (pagamento di dividendi, adozione di decisioni ulteriori rispetto all’approvazione del bilancio);
- secondo quanto affermato da Assonime nella citata News 18.3.2020, “non deve essere motivato da parte della società”, essendo riconosciuto normativamente.
Per effetto di quanto previsto dai commi 2 e 3 del citato art. 106, le cui disposizioni sono ora prorogate, con l’intento di facilitare lo svolgimento delle assemblee nel rispetto delle disposizioni volte a ridurre il rischio di contagio, la società può prevedere, anche in deroga alle diverse disposizioni statutarie che:
- il voto sia espresso per via elettronica o per corrispondenza;
- l’assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano: l’identificazione dei partecipanti; la partecipazione; l’esercizio del diritto di voto; ai sensi e per gli effetti degli artt. 2370, comma 4, 2479-bis, comma 4, e 2538, comma 6, C.c. senza necessità che il presidente / segretario o il Notaio si trovino nel medesimo luogo.
Le srl possono inoltre consentire che l’espressione del voto dei soci avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto.